استراتيجية دفاع في مواجهة دعوى تعيين حراسة قضائية

في دعوى تعيين حارس قضائي ضد أحد الشركات باختلاف أنواعها، وكدفاع متقابل يجب إثبات عدم توافر أسباب تعيين الحارس القضائي مثل:

اعتدال ميزان القوى بالشركة

• عدم تعطل سير العمل الطبيعي.

• عدم اختلال ميزان القوى بين الشركاء بشكل يضر بالشركة.

• إثبات أن طلب تعيين الحارس القضائي هو مجرد وسيلة للإضرار بالشركة أو الشريك الآخر.

• إثبات أن إقامة الدعوى؛ مجرد درب من دروب الدفاع.

إذ يجب تقديم دفوع وأسانيد قوية حول سلامة سير العمل وعدم وجود ما يبرر تعيين حارس قضائي، مع التأكيد على أن حقوق الشريك المطلوب تعيين الحارس له يمكن حمايتها بوسائل أخرى أقل ضررًا. 

أولاً: أسباب طلب الخصم لـ تعيين الحارس القضائي

إذ يجب فهم الأساس القانوني لطلب تعيين الحارس القضائي؛ للتمكن من الرد عليها. والأسباب الشائعة تشمل: 

• اختلال الإدارة:

  وجود خلافات حادة ومستمرة بين الشركاء تؤدي إلى شلل في سير العمل والقدرة على اتخاذ القرارات.

• إهمال الشركة:

  إهمال جسيم من قبل أحد الشركاء - إذا كان ضمن المديرين - في إدارة شؤون الشركة مما يعرضها للخطر أو الخسائر الفادحة.

• التهديد بضرر جسيم:

  وجود تهديد حقيقي يمس حقوق الشركة أو مصالح الشركاء الآخرين نتيجة لسلوك أحد الشركاء.

ثانياً: صياغة الرد وتقديم الدفوع للقضاء برفض الدعوى

1.    اثبات حسن إدارة الشركة وسير العمل الطبيعي:

• قدم ما يثبت أن نشاط الشركة مستمر بشكل طبيعي وأن الإدارة تقوم بعملها على أكمل وجه.

• قدم أدلة على عدم قيام الشريك طالب الدعوى بواجباته وحقوقه كشريك، وإثبات عدم وجود أي تعطيل في سير عمل الشركة بسبب الشريك الآخر. 

  
  

2.    الرد على مزاعم اختلال ميزان القوى:

• وضح أن أي خلافات موجودة هي خلافات عادية بين الشركاء ولا تصل إلى درجة تعطيل سير العمل أو تهديد مصالح الشركة.

• أثبت أن هناك آليات داخلية في الشركة، أو منصوص عليها في عقد التأسيس، لحل الخلافات، وأن الشريك طالب الدعوى لم يلجأ لهذه الآليات أولاً. 

  
  

3.    تأكيد الطبيعة القانونية للشركة ذات المسؤولية المحدودة:

• أشر إلى أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة أموال وأن المسؤولية فيها محدودة، وأن تعيين حارس قضائي ليس الحل الأمثل لحل خلافات شريكين. 

• أوضح أن تعيين حارس قضائي إجراء استثنائي لا يتم اللجوء إليه إلا عند وجود خطر داهم يهدد استمرارية الشركة أو حقوق الشركاء. 

  
  

4.    تقديم دفوع حول سوء نية الشريك طالب الدعوى:

• أثبت أن الشريك طالب الدعوى يتصرف بسوء نية، وأن دعواه هي وسيلة للإضرار بالشركة أو بالشريك الآخر أو لابتزازه. 

• قدم أدلة على أن الشريك طالب الدعوى هو من بدأ بالخلاف أو تسبب في المشاكل، وهو ما يبين سوء نيته في طلب تعيين حارس قضائي. 

  
  

5.     اقتراح حلول بديلة:

• إذا أمكن، اقترح حلولاً بديلة لحل الخلافات، مثل اللجوء إلى التحكيم، أو التفاوض، أو الوساطة، أو آلية فض النزاعات المنصوص عليها في عقد التأسيس. 

تلك هي استراتيجية دفاع متكاماة في مواجهة دعوى تعيين حراسة قضائية على شركتك ... وإذا كنت تبحث عن خدمات شاملة وفعالة في مجال إدارة الشركات وحمايتها قانونيًا، فمكتبنا هو الخيار الأمثل لك.

اتصل بنا الآن للاستشارة والاستفسار حول خدماتنا...!